通過強化監(jiān)管夯實上市公司主體責任，化解紛爭破解公司治理困境，抓好內控強化規(guī)范運作意識，上市公司治理正在步入“規(guī)則引領”新階段。
“上市公司發(fā)展過程中，公司治理經(jīng)常被忽略，重視程度普遍不夠。市場整體向好時，潛在問題容易被掩蓋，但形勢變化時，問題和風險開始暴露，其根源都與公司治理相關。”中國證監(jiān)會副主席閻慶民日前在第十屆財新峰會上指出。
深圳證監(jiān)局近期在辦理投訴時核查發(fā)現(xiàn)，某公司實際控制人在收購上市公司的近3年內因犯罪被法院判處刑罰，違反了《上市公司收購管理辦法》中不得收購上市公司的相關規(guī)定。深圳證監(jiān)局責令該實際控制人改正，并在改正前不得行使所持股份的表決權，同時要求公司董事會在該實際控制人改正前不得接收其提交的議案。在監(jiān)管要求和壓力下，該實際控制人通過出讓股權的方式進行了整改，退出了實際控制人行列，并不再持有公司的任何股權。同時，針對該公司控制權變更后的過渡期間，現(xiàn)實際控制人及其關聯(lián)方與管理層的矛盾糾紛暴露出的公司治理問題，及時介入、強化約束，一方面，要求現(xiàn)實際控制人及其關聯(lián)方依法行使股東權利，不得干涉上市公司正常經(jīng)營管理，不得利用控制權損害上市公司利益；另一方面，督促公司全體董監(jiān)高勤勉盡責，完善公司內控治理，堅決維護上市公司治理的規(guī)范性和運作的獨立性，及時制止了現(xiàn)實際控制人及其關聯(lián)方的非規(guī)范行為，有效糾正了公司治理內控缺陷，保障了上市公司的正常經(jīng)營秩序。
分析人士表示，上市公司治理情況“千人千面”，如何“對癥下藥”制定相對細化的分類治理準則對監(jiān)管機構提出了新挑戰(zhàn)。“針對當前上市公司治理方面存在的問題，我們將在全體上市公司中組織開展公司治理專項活動，通過自查自糾、現(xiàn)場檢查和整改提升等分階段工作，切實推動公司治理水平得到有效提升。”閻慶民說。早前，證監(jiān)會于2018年9月30日發(fā)布修訂后的《上市公司治理準則》，也為后續(xù)搭建上市公司治理規(guī)則體系奠定了基礎。
新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東認為，通過多維度監(jiān)管對上市公司合規(guī)行為進行管控，倒逼上市公司夯實主體責任，完善內部治理結構，標志著上市公司治理正在步入“規(guī)則引領”新階段。
化紛爭破解公司治理困境
應對公司治理中出現(xiàn)的新問題、新挑戰(zhàn)，探索完善治理規(guī)則，是上市公司治理步入“規(guī)則引領”新階段的重要保障。監(jiān)管部門一方面堅持監(jiān)管本位，依法履行監(jiān)管職責，要求各方在法治軌道上依法行使股東權利；另一方面，主動探索通過“專業(yè)調解+行業(yè)仲裁”的方式化解控制權爭端。
股權之爭落幕，智能制造、電動汽車相關材料制造商長園集團近期兩次被格力集團舉牌。長園集團10月30日晚間發(fā)布公告稱，截至當日，格力集團全資子公司格力金投及其一致行動人金諾信持有的長園集團股份占長園集團總股本的10%，為長園集團第一大股東。難以想象，此前長達近四年的股權之爭曾對長園集團的形象、聲譽、經(jīng)營管理和健康發(fā)展帶來嚴重的負面影響。
長園集團曾獲李嘉誠家族入股，2014年李嘉誠家族旗下的長和投資從長園集團撤資，其競爭對手沃爾核材借此機遇從二級市場舉牌長園集團。自此后近四年間，長園集團管理層和沃爾核材為謀求對公司的經(jīng)營主導權，通過三會表決和參與重大事項決策等方式形成多輪對峙，公司多起再融資或并購計劃未能順利推進或實施。
為從根本上解決控制權糾紛，深圳證監(jiān)局引導雙方展開和解談判，探索通過調解方式化解矛盾糾紛。在深圳證監(jiān)局的推動和深圳證券期貨業(yè)糾紛調解中心的調解下，雙方經(jīng)過四次“面對面”調解談判，終就長園集團向沃爾核材轉讓旗下熱縮材料核心資產(chǎn)股權，沃爾核材向第三方轉讓所持部分長園集團股票并放棄對公司的控制權爭奪等達成一攬子和解協(xié)議，并經(jīng)仲裁裁決確認法律約束力。經(jīng)過半個月的協(xié)調和調解，持續(xù)近四年之久的控制權之爭終告結束。該案也是A股市場首例經(jīng)調解成功化解的上市公司控制權爭奪糾紛，為國內其他控制權爭奪案例提供了新的解決模式。
抓內控強化規(guī)范運作意識
通過事前、事中、事后等多維度監(jiān)管，倒逼上市公司不斷完善內部治理結構，是上市公司治理步入“規(guī)則引領”新階段釋放出的又一關鍵信號。目前地方證監(jiān)局正陸續(xù)啟動各項治理工作，從三會運作、信息披露、會計規(guī)范、內幕交易防控等公司治理層面，幫助董事監(jiān)事在公司內控上找問題、解難題，在規(guī)范運作上敲警鐘、增定力，督促董事監(jiān)事歸位盡責。
深圳證監(jiān)局10月指導深圳上市公司協(xié)會成立了“內控與合規(guī)專業(yè)委員會”，專注于為提升上市公司內控和合規(guī)管理水平提供專業(yè)指導和服務。上海證監(jiān)局方面對存在“三會”運作不規(guī)范、承諾未履行、內部控制不完善問題的公司，從嚴監(jiān)管，注重實效。如在對某ST公司現(xiàn)場檢查中，針對公司和控股股東存在人員不獨立的問題，對該公司采取了監(jiān)管措施，幫助公司規(guī)范治理，強化合規(guī)意識。山東證監(jiān)局近期指導山東上市公司協(xié)會組織召開山東轄區(qū)上市公司2019年度董秘例會，要求董秘在持續(xù)推動公司治理和內控完善，督促公司防控風險，維持公司穩(wěn)健運行中發(fā)揮更多作用，同時警示提醒董監(jiān)高推動重要內控制度的落實，防范和化解資金占用、違規(guī)擔保等問題。
中國銀河證券首席經(jīng)濟學家劉鋒建議，強化規(guī)范運作意識提升公司治理水平除要抓內控外，仍需內外部治理雙管齊下。對于外部治理，除了要形成透明、準確、及時、完整的信息披露制度，還要加強第三方的審計力度。此外，要強化市場監(jiān)管體系，要重點建立投資者的保護機制，從立法、司法和執(zhí)法等多個環(huán)節(jié)，配套法律環(huán)境建設。
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